I crediti prededucibili rappresentano una delle tutele centrali nel diritto della crisi d’impresa, perché garantiscono ad alcuni creditori il diritto a essere soddisfatti con priorità rispetto agli altri. La sentenza del Tribunale di Milano del 9 ottobre 2025 interviene su un nodo delicato: la loro applicabilità nella composizione negoziata.
Crediti prededucibili: funzione e ruolo nel nuovo Codice della crisi
I crediti prededucibili sono quei crediti che, nelle procedure concorsuali, vengono soddisfatti prima di tutti gli altri. La prededuzione rappresenta quindi un meccanismo essenziale per garantire la tutela di chi, con la propria prestazione o il proprio finanziamento, ha contribuito alla gestione della procedura o al tentativo di risanamento dell’impresa.
Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) mantiene questa logica di fondo, rafforzando il principio per cui alcuni crediti (in particolare quelli funzionali alla continuità aziendale o alla migliore soddisfazione dei creditori) possono essere riconosciuti come prededucibili. Le norme di riferimento attribuiscono al Tribunale il compito di autorizzare tali finanziamenti quando risultano strumentali alla prosecuzione dell’attività e alla possibilità di concludere un percorso di risanamento, sia esso negoziale o giudiziale.
Il legislatore ha dato grande rilievo alla continuità aziendale, sia nella composizione negoziata che nel concordato preventivo, consapevole che molti percorsi di risanamento non possono riuscire senza l’apporto di nuove risorse finanziarie interinali.
Nella composizione negoziata, però, non esiste alcuno spossessamento, né un controllo giudiziale paragonabile a quello delle procedure concorsuali. È l’imprenditore a mantenere la piena disponibilità dell’azienda, elemento che rende estremamente difficile per i finanziatori concedere credito senza adeguate garanzie. La prededuzione, infatti, da sola non è ritenuta sufficiente dal mercato, e nella prassi viene quasi sempre affiancata da garanzie reali molto robuste.
L’articolo 22 CCII consente comunque al Tribunale di autorizzare nuovi finanziamenti prededucibili quando essi risultino funzionali alla continuità e al miglior soddisfacimento dei creditori. La decisione del giudice deve operare un bilanciamento attento fra le probabilità di successo del percorso di risanamento e il rischio, in caso di fallimento, che la prededucibilità sottragga risorse alla massa dei creditori chirografari o privilegiati.
I confini della prededuzione nella composizione negoziata
Su questo sfondo si inserisce la sentenza del Tribunale di Milano del 9 ottobre 2025, che interviene su un punto tutt’altro che pacifico, ossia la possibilità di estendere la prededuzione ai crediti maturati durante la composizione negoziata.
Il caso nasce dal ricorso di una società che aveva stipulato un contratto di affitto di ramo d’azienda e chiedeva che i canoni e gli oneri maturati durante la fase negoziale fossero riconosciuti come crediti prededucibili. L’argomento centrale della ricorrente era la presunta continuità sostanziale tra composizione negoziata e successiva liquidazione giudiziale. Secondo tale tesi, la stretta correlazione tra le due fasi avrebbe giustificato l’estensione del beneficio anche ai crediti sorti prima dell’apertura formale della procedura concorsuale.
Il Tribunale ha tuttavia respinto l’istanza, stabilendo un principio chiaro: la composizione negoziata non è assimilabile a una procedura concorsuale. Si tratta infatti di un percorso che mantiene natura prevalentemente privatistica e negoziale, privo delle caratteristiche che giustificano l’applicazione della prededuzione.
Ne deriva che in questa fase non maturano crediti prededucibili, salvo quelli espressamente previsti dall’articolo 22, comma 1, CCII. Il Tribunale ha escluso inoltre che sia possibile far ricorso all’analogia, ricordando che la prededuzione è un istituto eccezionale, applicabile solo nei casi tipizzati dal legislatore e non estensibile oltre tali confini.
Una decisione che orienta la prassi e delimita il perimetro del risanamento
La pronuncia del Tribunale di Milano si inserisce in un filone giurisprudenziale ormai coerente nel limitare l’estensione dei crediti prededucibili ai soli casi espressamente previsti dal CCII. Tale approccio tutela l’equilibrio tra la libertà negoziale dell’imprenditore, il diritto dei creditori al rispetto della par condicio e la necessità di non introdurre privilegi non giustificati nel patrimonio del debitore prima dell’avvio della procedura concorsuale.
La sentenza non riduce l’importanza della composizione negoziata come strumento precoce di gestione della crisi. Al contrario, chiarisce il suo ruolo. Un percorso che favorisce il dialogo e la continuità aziendale, ma che non può essere sovrapposto alle procedure concorsuali né anticiparne gli effetti.
