Il Governo ha approvato in via definitiva la riforma sul Testo Unico della Finanza (TUF) e sulla disciplina relativa alle società di capitali. 

Il 27 marzo 2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato in via definitiva il decreto legislativo attuativo dell’art. 19 della Legge 5 marzo 2024 n. 21 che interviene in modo organico sul Testo Unico della Finanza (TUF) e su alcune disposizioni del Codice civile relative alle società di capitali. 

L’intervento nasce dall’attuazione della delega prevista dalla cosiddetta “Legge Capitali” e punta a rinnovare in maniera coordinata la disciplina dei mercati finanziari italiani.

La riforma, che riguarda un ampio progetto di revisione e di modernizzazione delle regole del sistema finanziario e societario, ha l’obiettivo di rendere omogenee le norme che regolano i mercati dei capitali, gli intermediari e le società quotate. In particolare, viene ridefinito l’equilibrio tra autonomia statutaria, poteri degli organi societari e diritti degli azionisti, con un ruolo rilevante anche per le autorità di vigilanza.

Se da un lato l’obiettivo è quello di semplificare il quadro normativo, dall’altro il fine è rafforzare anche l’efficienza e l’attrattività del mercato dei capitali italiano, rendendolo più accessibile anche per nuove imprese e investitori.

Le principali aree di intervento della riforma

Uno degli aspetti più rilevanti della riforma riguarda la governance delle società quotate. Il decreto interviene sull’equilibrio tra autonomia statutaria delle imprese, poteri degli organi societari, diritti degli azionisti e ruolo delle autorità di vigilanza. 

Tra le novità più significative introdotte dalla riforma vi è il profondo cambiamento della disciplina delle assemblee delle società quotate, con un modello fortemente orientato alla digitalizzazione e alla semplificazione delle modalità di partecipazione.

Grazie alle nuove regole le assemblee potranno svolgersi anche interamente a distanza, con voto elettronico e strumenti telematici che diventano modalità ordinarie e non più eccezionali. Viene inoltre rafforzato il ruolo del rappresentante designato attraverso il quale gli azionisti possono esercitare il diritto di voto senza partecipare direttamente.

Altro elemento centrale è la maggiore importanza attribuita allo statuto societario, che può stabilire le modalità di svolgimento dell’assemblea. In assenza di indicazioni statutarie, la scelta spetta agli amministratori, purché rispettino criteri di efficienza e trasparenza.

La riforma introduce anche strumenti per rendere più ordinato lo svolgimento delle assemblee. Ad esempio, è possibile limitare gli interventi in discussione ai soci che detengono una partecipazione minima, con l’obiettivo di evitare riunioni troppo lunghe e poco efficaci.

Nonostante questa evoluzione verso modelli più digitali e strutturati, restano alcune garanzie per gli azionisti di minoranza. In particolare, una quota qualificata di soci può chiedere lo svolgimento dell’assemblea in presenza, evitando che la modalità esclusivamente telematica limiti eccessivamente la partecipazione.

Quali sono gli impatti per le imprese

Le modifiche introdotte dalla riforma comportano conseguenze pratiche significative per società quotate, banche e intermediari finanziari. 

Le imprese sono chiamate a rivedere la propria organizzazione interna, adattando statuti, procedure decisionali e sistemi di controllo alle nuove regole. Questo processo di adeguamento non è immediato e richiederà una lettura sistematica delle nuove disposizioni insieme alle norme già esistenti.

Un elemento chiave sarà il coordinamento tra la nuova disciplina del TUF, il Codice civile e il Codice di corporate governance. Le società dovranno infatti integrare queste fonti normative con le regole secondarie e con le indicazioni delle autorità di vigilanza, con un maggior coinvolgimento delle funzioni legali, di compliance e di risk management.